Даже если вы успешный инвестор на биржевом рынке, оказавшись волею случая на внебиржевом рынке, вас могут поразить собственные, присущие только ему, правила игры. Но не все так страшно, давайте разбираться.
О каком рынке идет речь?
В России по данным на 2020 год более 63 тысяч акционерных обществ (10 тысяч ПАО и 53 тысячи АО), и только немногим более 200 из них торгуют свои акции на бирже.
Капитализация биржевых компаний около 50 трлн рублей.
Согласитесь, стоит обратить внимание на такой кусок пирога, как внебиржевой рынок.
И сегодня мы НЕ говорим о менее чем 100 компаний, которые торгуются на организованном внебиржевом рынке. Условия там, в целом, схожи с биржевым рынком.
В этой статье, говоря о внебиржевом рынке, мы имеем в виду сделки без центрального контрагента или единой системы. То есть речь идет о простых сделках купли-продажи пакетов акций на договорной основе самых различных российских компаний – от небольших провинциальных автобаз, колхозов и СМУ до гигантских холдингов-монополистов своей отрасли, находящихся в частных руках. Большинство этих компаний ведут свою деятельность еще с советских времен, что накладывает определенный отпечаток на способы инвестирования.
Какие ограничения для инвесторов присутствуют на этом рынке?
Прежде всего, инвестор должен отчетливо понимать, зачем ему это нужно. Войти на этот рынок сложно, а выйти еще сложнее. Объясним, почему: рынок акций внебиржевых компаний не имеет централизованной системы информирования и учета предложений. Каждую сделку необходимо анализировать, проводить Due diligence эмитента и самой структуры сделки – то есть выполнять работу, которую на организованном рынке за инвестора сделала биржа при прохождении эмитентом процедуры листинга. Не подозревая об особенностях, инвестор может столкнуться с совсем неожиданными ситуациями.
Так, полгода назад инвестор приобрел 17% акций крупного АО по договору купли-продажи, перечислил продавцу предоплату. Однако в уставе этого АО содержалось указание на преимущественное право (это возможность для непубличных компаний перекрыть доступ сторонним акционерам к акциям компании путем преимущественного выкупа у акционера, не желающего продолжать развитие бизнеса).
Главное отличие небиржевых компаний – низкая ликвидность их акций по сравнению с биржевыми. Инвестор не может быстро выйти из инвестиции (даже в убыток), поскольку спрос, как правило, ограничен. Инвестор на стадии вложения должен понимать, что он будет делать с пакетом ценных бумаг в будущем.
Как ориентироваться в доходности таких ценных бумаг?
Получить доход по небиржевым акциям инвестор может несколькими способами:
Дивиденды – если компания регулярно платит дивиденды (а это далеко не всегда так), можно примерно спрогнозировать платежи будущих периодов. Однако многие компании дивиденды не платят, и заставить их выплачивать дивиденды крайне сложно.
Контроль актива – доход основан на приобретении контрольного пакета акций компании за одну сделку или в несколько этапов с расчетом последующей продажи всего актива после улучшения корпоративного управления.
Гринмеил – приобретение любых (зачастую небольших) пакетов акций компании профессионалами с целью вынудить менеджмент или основных акционеров компании выкупить такой пакет по гораздо более высокой цене. Зачастую сопровождается вскрытием давно принятых в компании схем по выводу прибыли и активов в обход остальных акционеров, оспаривании сделок, судами и обращениями в правоохранительные органы. Как правило, гринмейлеры заранее знают букет проблем конкретного общества и целенаправленно приобретают его акции.
Конвертация в рыночную стоимость – подход основан на обязанности общества или акционеров в некоторых предусмотренных законом случаях выплачивать именно рыночную стоимость, определенную независимым оценщиком. Инвестор анализирует наличие таких событий в жизни общества, приобретает акции по низкой цене и предъявляет требование о продаже по рыночной стоимости. Существует обширная судебная практика, которая становится на сторону мелких акционеров при попытках менеджмента компании уйти от законных выплат.
Какие есть риски?
Внебиржевой рынок обладает большей амплитудой, чем биржевой: любой проигрыш или выигрыш инвестора гораздо более крупный и менее предсказуемый. Кроме того, каждый кузнец своего счастья: интересное предложение нужно найти, оформить (часто с этим возникают большие проблемы), выдержать сопротивление основного акционера и выйти в прибыль.
Риски инвестора при этом:
- пакет акций у инвестора могут никогда не купить – то есть вообще никогда, он попросту никому не нужен.
- пакет акций могут принудительно списать – да, да, в некоторых случаях это можно сделать без согласия владельца акций и абсолютно законно.
- компания может так и не начать платить дивиденды.
Если столько сложностей, почему этот рынок работает?
Внебиржевой рынок акций не просто активно развивается, но испытывает настоящий бум в последние годы. Ответ, как всегда, прост: все вышеперечисленные риски и недостатки с лихвой покрываются вероятной прибылью.
Поскольку грамотно реализовать свои права по акциям могут немногие акционеры (большинство из них получили акции еще при приватизации), приобрести даже крупный пакет акций (от 3-5 %) зачастую можно в десятки раз дешевле реальной рыночной стоимости. Поэтому многие инвесторы рассматривают внебиржевой рынок как венчурный проект: из десятка вложений даже на небольшую сумму (100-500 тысяч рублей каждое) при грамотном управлении 2-3 принесут несколько миллионов или десятков миллионов рублей.
При бОльших вложениях (от 5-10 млн рублей) можно рассчитывать на обладание крупным или даже блокирующим пакетом (более 25%) компании, которая стоит 100-300 млн рублей.
А за сумму в 30-100 млн рублей при должном терпении получить контроль над активом ценой от 500 млн до 1 млрд рублей.
Как мы видим, доходность на этом рынке может достигать сотни %, что компенсируется повышенным риском и необходимостью зачастую в судебных спорах доказывать право инвестора на денежный эквивалент.
Ставка на дивиденды российской оборонки на внебирже, или что такое RTS Board
Зачем нужно инвестировать на внебиржевом рынке, обсудили с руководителем проекта RTS Board, исполнительным директором по информационным продуктам и технологическим сервисам ассоциации «НП РТС» Денисом Аветисяном.
Что такое RTS Board сейчас и с чего он начался?
Это старейший внебиржевой рынок. История началась в 1995 году. Если помните, то был классический рынок РТС, который, по сути, ничем не отличался от RTS Board, то есть они существовали на одном сервере в одной базе данных, в одной таблице. Отличие было только в одном поле под названием «Организованные торги». Большая разница была из-за регулирования, так как у организованных торгов много обременений по части раскрытия информации, по допуску к торгам и по требованиям к эмитентам, а у RTS Board правила мягче и устанавливаются они НП РТС.