Предупреждение о рисках и величине комиссии при продаже кредитных нот розничным инвесторам может быть недостаточной мерой против мисселинга.
Кредитная нота - не новый инструмент для российского инвестора. Но в российском праве возможность выпуска структурных нот с привязкой к кредитному риску третьего лица появилась относительно недавно, только с конца 2018 года.
Структурные облигации характеризуются повышенным риском и доходностью, так как предполагают погашение ниже номинала при наступлении определенных обстоятельств. В части кредитных нот или CLN (credit-linked notes) таким событием является неисполнение обязательств третьим лицом. Иными словами, инвестор, покупающий CLN, становится продавцом страховки от дефолта третьего лица. В случае срабатывания кредитного триггера инвестор получит остаточную денежную стоимость обязательств неплатежеспособного должника или сами права требования к нему.
Законодатель определил, что такой инструмент по профилю рисков ориентирован на квалифицированных инвесторов. Тем не менее, законом определена возможность введения Банком России особых критериев для доступа неквалифицированных инвесторов к этим инструментам. Критерии для допуска розничных инвесторов пока не выработаны, и вокруг них продолжается дискуссия между регулятором и профессиональным сообществом.
Читайте: Топ-5 дивидендных королей, акции которых стоит добавить в свой портфель на долгое время
Основные усилия сосредоточены на выработке стандартов продаж и раскрытия информации о рисках таких продуктов. Важно не допустить позиционирования CLN банка как альтернативы депозиту. Такие инвестиции не покрываются страховой защитой АСВ и несут в себе повышенный риск. Кроме того, структурные облигации обладают меньшей ликвидностью, и потому перед инвестором должны быть раскрыты риски потерь в случае досрочной продажи.
Как правило, доходность CLN превышает доходность безрисковых инструментов аналогичной срочности в соответствующей валюте на порядка 2-4 п.п. в зависимости от характеристик базовых активов. Часть этой доходности «съедает» комиссия. Во-первых, клиент уплачивает брокеру и депозитарию комиссию в соответствии с тарифными планами, которая не зависит от типа инструмента. Во-вторых, устанавливается дополнительная комиссия за структурирование инструмента в зависимости от типа валюты, ликвидности базовых активов, внутренних факторов эмитента.
Ее величина может варьироваться в широких диапазонах и существенно влиять на итоговую доходность инвестора. По мере стандартизации инструментов равновесным уровнем комиссии могла бы стать величина 1-1,5% от стоимости инструмента.
Важно не допустить практик продаж CLN недобросовестными участниками рынка с акцентом исключительно на кредитном качестве третьего лица, обязательство по защите от дефолта которого берет на себя инвестор. Инвесторы должны быть проинформированы о рисках и осознавать, что вложение средств в кредитную ноту Банка А с рейтингом ruBB с привязкой с кредитному риску компании Б с рейтингом ruAAA, это прежде всего риск размещения средств в Банке А с дополнительной структурной компонентой.
Инвестор, купивший такую ноту, несет полный кредитный риск Банка А, вытекающий их всего спектра его операций и видов деятельности. Банк А, как правило, может не иметь в принципе на балансе обязательства компании Б, поскольку большая часть расчетов по таким инструментам проводится в денежной форме, и кредитное событие в отношении третьего лица рассматривается лишь как независимый триггер.
Помимо этого, для инвестора может быть непрозрачным факт наступления кредитного триггера в отношении третьего лица. Кредитным событием, на которое распространяется страховка, является не только дефолт, но и, например, менее формализованный процесс – реструктуризация. Чаще расчетным агентом, выносящим суждение о факте кредитного события и определении размера возмещения, выступает сторона продавца инструмента, иными словами, покупателя кредитной защиты, что является почвой для возникновения конфликта интересов.
В международной практике установлением факта кредитного события и назначением аукциона для определения уровня возмещения по таким инструментам занимается комитет Международной ассоциации свопов и деривативов (ISDA, International Swaps and Derivatives Association), что гарантирует независимость этих процедур. На российском рынке пока отсутствует подобный арбитр, имеющий уровень репутации и опыт ISDA, хотя ведется соответствующая работа на уровне СРО.
Появление подобного российского коллегиального органа позволило бы снизить риски конфликта интересов и расширить спектр доступных для структурирования инструментов, дополнив его локальными облигациями.
Принимая во внимание ряд ограничений, связанных с расчетным агентом, кредитный рейтинг CLN является наиболее эффективным критерием для допуска массового сегмента розничных инвесторов к этому рынку, поскольку он учитывает дополнительные риски, помимо кредитоспособности контрольного лица. Область рейтингового анализа включает особенности определения кредитного события и кредитоспособность всех носителей кредитного риска, от которых зависит своевременность выплат инвестору, включая эмитента (брокера, дилера, банка), контрольного лица, контрагента, требования к которому выступают источником процентного дохода, банка залогового счета, контрагента по хеджированию (при наличии).