22 октября в рамках круглого стола, организованного Московской биржей и Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), эксперты финансовой отрасли подвели трехлетние итоги разработки Кодекса корпоративного управления, обсудили возможности сужения полномочий для миноритариев, и расширения — для советов директоров публичных компаний, а также перспективы компаний с государственным участием, не склонных к активной коммуникации с аудиторией.
Сколько бы менеджмент компании ни потратил сил и времени на внедрение системы корпоративного управления, одного дня окажется достаточно, чтобы разрушить все ее благие начинания, отметил руководитель управления ОЭСР по корпоративным вопросам Матс Исакссон. В частности, он напомнил о недавнем скандале с дизельными двигателями Volkswagen, который за один день лишил немецкую компанию 50% стоимости и привел к отставке ее генерального директора Мартина Винтеркорна. Тем не менее вопрос о том, сколько времени потребуется российским компаниям на внедрение норм корпоративного управления, остается открытым. Как сообщила руководитель Росимущества Ольга Дергунова, на текущий момент 53 крупнейших российских компании из списка 91-р составили планы-графики внедрения кодекса. Однако готовность к коммуникации у них очень разная: 10 компаний из списка имеют листинг на бирже. Соответственно, для них кодекс действительно представляет актуальность, в то время как ряд компаний оборонно-промышленного комплекса пока что «открыл для себя много новых терминов».
Ряд вопросов от гостей мероприятия вызвало предложение первого зампреда ЦБ Сергея Швецова лишить миноритарных акционеров возможности получать непубличную информацию от эмитентов. Как отметил представитель регулятора, сейчас миноритарный акционер в России выполняет «достаточно уникальную функцию», обладая правом запрашивать любые документы и в ряде случаев «фактически переориентировать компанию». В итоге «у тех миноритарных акционеров, которые запрашивают такую информацию, имеется больший объем сведений о компании, чем у тех, которые приобретают эти акции», а это нарушает принцип равенства. Вторая проблема касается снижения доверия к официальным каналам информации при таком неравноправном подходе.
«Давайте пересмотрим то, что раскрывается, но уберем право запрашивать дополнительно. — предложил Швецов. — Потому что когда акционер-миноритарий начинает выполнять ревизионную функцию, это значит, что он не доверяет совету директоров, не доверяет внешнему аудиту, не доверяет внутреннему аудиту и менеджменту. Зачем он вообще участвует тогда как акционер? Что это такая за миссия инвестора, который вложил 14 рублей и купил несколько акций, по улучшению корпоративного управления в компании? Это странно. Поэтому наше предложение простое: пересматриваем [информацию для раскрытия — ред.] и убираем право запрашивать информацию». Если же эмитент откажется предоставить оговоренную нормами информацию, миноритарии должны жаловаться регулятору, добавил первый зампред ЦБ. Ключевой вопрос заключается в том, какую именно информацию необходимо требовать к раскрытию, каким образом это должно происходить, и в какие сроки.
Швецов также обратил внимание гостей на необходимость расширения полномочий советов директоров по назначению и снятию первых лиц, поскольку «совет директоров, который не может назначить или снять первое лицо — это беззубый орган». По мнению представителя регулятора, неадекватное исполнение обязанностей директорами публичных компаний должно наказываться дисквалификацией по принципу, внедренному в финансовых организациях — например, отстранением от участия в СД на определенный срок, и другими мерами. По его словам, сейчас необходимо разработать методику оценки деятельности советов директоров, которую компании смогут использовать для самооценки.
Напомним, что в июне 2015 года Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) и Московская биржа подписали новое соглашение о сотрудничестве в формате Круглого стола по корпоративному управлению ОЭСР-Россия на 2015-2017 годы. Это стало продолжением аналогичного проекта 2012-2014 годов. Основные задачи Круглого стола на ближайшие три года — содействие во внедрении рекомендаций нового Кодекса корпоративного управления и информирование мирового финансового сообщества о положительной динамике в области корпоративного управления в Российской Федерации.